转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同
　　第一条
　　普信国际贸易有限公司（以下简称ＰＩＴＣ）和Ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司
（以下简称ＳＩＴＣ），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资
经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，
其条件如下：
１．１．　ＳＩＴＣ将向ＰＩＴＣ转让生产下列型号中速船用主机（以下简称合同
产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：
　　１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主机；
　　１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主机。
１．２．　“技术文件资料”的定义、范围及交付：
　　本合同１．１．款所指的技术资料（以下简称资料）定义是ＳＩＴＣ提供合同
产品的技术资料由三大部份组成：即ＳＩＴＣ现用的一般技术资料、产品设计图纸
和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。
　　（１）一般技术资料包括：
　　ａ．１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、
交货试验等。）；
　　ｂ．１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主机的主要零部件的技术规范；
　　ｃ．合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。
　　（２）产品设计图纸：
　　ＳＩＴＣ提供合同产品的产品设计图纸应包括：
　　ａ．合同产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部
零件的详细图纸）；
　　ｂ．合同产品的计算资料和计算书；
　　ｃ．有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单；
　　ｄ．试验台设计图纸及其技术文件。
　　（３）生产技术资料：
　　ＳＩＴＣ提供的合同产品的生产技术资料应包括：合同产品全部工艺性指导文
件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和合同产品零部件在生产过程中和
生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。
　　（４）资料的修改：
　　若ＳＩＴＣ采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资
料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给ＰＩＴＣ。
　　（５）资料的提供方式：
　　ａ．对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图；
　　ｂ．对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图；
　　ｃ．对生产技术资料应提供两份蓝图；
　　ｄ．对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。
　　（６）资料的交付进度：
　　ａ．根据资料定义的规定，为生产１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主机的需要，
ＳＩＴＣ在签订合同后３０天内需向ＰＩＴＣ交付合同产品的全部技术资料和全
部图纸；
　　ｂ．根据资料定义的规定，为生产１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主机的需要，
ＳＩＴＣ在签订合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ＰＩＴＣ交付合同产
品的全部技术资料和图纸。
１．３．　ＰＩＴＣ将生产的产品向ＳＩＴＣ返销如下：
　　１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主机　每年＿＿＿台；
　　１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主机　每年＿＿＿台。
１．４．　以补偿贸易进行合作生产期限为２年，２年后若合资经营条件不成熟，
则可延长合作生产期限，但最长不得超过５年。
　　第二条　转让技术秘密和技术文件
２．１．　ＳＩＴＣ向ＰＩＴＣ提供合同产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、
质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关合同产品的全部技术资料，必须
和ＳＩＴＣ目前使用的资料内容相同。
２．２．　合同产品资料的审核和验证：
　　ＳＩＴＣ对提供给ＰＩＴＣ的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、
清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当ＳＩ
ＴＣ接到ＰＩＴＣ通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。
２．３．　在合作生产期间，ＳＩＴＣ将以最优惠价格向ＰＩＴＣ提供ＰＩＴＣ方
面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。
２．４．　ＳＩＴＣ保证向ＰＩＴＣ转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的
指控。
　　第三条　价格和支付方式
３．１．　为了支付转让２．１．条款中所规定的１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用
主机的技术秘密和技术资料费用，ＳＩＴＣ应向ＰＩＴＣ支付费用如下：
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年起以后的２年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和
税收费用后的产值）其提成费为＿＿％。
３．２．　合同签署生效后三十（３０）天内，ＰＩＴＣ按照由＿＿＿＿＿＿银行
提交的ＳＩＴＣ下列单据，予以第一次支付总金额的＿＿％，即＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．
Ｄ．（大写：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）根据附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批资料的空运提单；
　　（２）经ＰＩＴＣ确认的＿＿＿＿＿＿＿银行出具不可撤销的保函正副本各一
份；
　　（３）ＳＩＴＣ方的商业发票一式两份；
　　（４）ＳＩＴＣ方即期汇票一式两份。
３．３．　于１９＿＿年＿＿月＿＿日ＰＩＴＣ按收到ＳＩＴＣ提交的下列单据后，
予以第二次支付１９＿＿年总金额的＿＿％现金，即＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写：
＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）按附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿要求于１９＿＿年＿＿月＿＿日提供第
二批资料空运提单：
　　（２）ＳＩＴＣ方商业发票一式两份；
　　（３）ＳＩＴＣ方即期汇票一式两份。
３．４．　双方同意１９＿＿年用现金支付，１９＿＿年付＿＿％现金，其余＿＿
％金额用ＰＩＴＣ返销产品补偿。
３．５．　１９＿＿年的费用本年＿＿月＿＿日支付，ＳＩＴＣ方交付商业发票一
式两份。
３．６．　自１９＿＿年起及其后各年份按３．１．款规定的提成费用应在每年＿
＿月＿＿日在收到ＳＩＴＣ方商业发票（一式两份）后支付。
３．７．　在合作生产期间鉴于ＰＩＴＣ遵照３．１．款已向ＳＩＴＣ支付了转让
技术秘密的部份费用，若合资经营时机成熟，双方同意成立合资经营企业时，则Ｓ
ＩＴＣ将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资
经营，在五（５）年之内合作生产被迫终止时，ＰＩＴＣ确认向ＳＩＴＣ支付技术
秘密费用的剩余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度和方式由双方
在适当时候予以协商。
　　第四条　合作生产和补偿贸易
４．１．　为有利ＰＩＴＣ的外汇平衡，ＳＩＴＣ同意ＰＩＴＣ生产１２Ｖ－４０
０ＺＣ，１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主机返销给ＳＩＴＣ。
４．２．　上述订单的总值必须保证不低于ＰＩＴＣ每年向ＳＩＴＣ支付购买零部
件所需费用总额的＿＿％。ＳＩＴＣ同意在ＰＩＴＣ补偿能力扩大及ＳＩＴＣ需求
扩大的前提下，其补偿的百分比可以不受限制。
４．３．　ＰＩＴＣ将以优惠价格向ＳＩＴＣ提供产品，其品种、数量、交货期等
将由双方在每批合同中商定。ＰＩＴＣ产品必须符合ＳＩＴＣ的标准。
４．４．　ＳＩＴＣ要求在ＰＩＴＣ接到上述产品图纸后立即试制１２Ｖ－４００
ＺＣ型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验，在试验合格的基础
上ＳＩＴＣ要求ＰＩＴＣ于１９＿＿年内提供１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主机
＿＿＿台。其价格、交货期在签订正式合同时商定。
　　第五条　保证
５．１．　ＳＩＴＣ保证，在合同有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其
内容和ＳＩＴＣ目前使用的完全一致。
５．２．　ＳＩＴＣ保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。
　　第六条　税费
６．１．　凡因履行本合同需缴纳的一切税收，发生在ＰＩＴＣ方以外的均由ＳＩ
ＴＣ承担。
６．２．　凡因履行本合同需缴纳的一切税费，发生在ＰＩＴＣ方以内的均由ＰＩ
ＴＣ承担。
　　第七条　商标
７．１．　ＰＩＴＣ有权使用ＳＩＴＣ商标和合同产品的序号。ＰＩＴＣ将下列商
标标明在ＰＩＴＣ所生产的合同产品上：
　　ＳＭＩＴＨ－ＰＯＲＴＩＡ　ＣＯ．，ＬＴＤ．
７．２．　ＰＩＴＣ制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，
凡是合同产品均以ＰＩＴＣ名称来表示。
　　第八条　包装
８．１．　须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗
暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成
的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和／或损失。
８．２．　卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净
重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头：
　　　　　　　　　　　　ＳＩＴＣ／ＰＩＴＣ　１２Ｖ－４００ＺＣ
　　　　　　　　　　　　ＳＩＴＣ／ＰＩＴＣ　１２Ｖ－６００ＺＣ
８．３．　装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。
　　第九条　人力不可抗拒
９．１．　签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其
他双方同意的事件而影响执行合同时，双方同意延长合同期限，延长时间相当于事
故所影响的时间。
９．２．　责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并
在十四（１４）天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。
９．３．　若人力不可抗拒事故延续到一百二十（１２０）天以上时，双方应通过
友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。
　　第十条　仲裁
１０．１．　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，双方应通过友好
协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。
１０．２．　仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。
１０．３．　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
１０．４．　仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。
１０．５．　除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期间
仍应继续执行。
　　第十一条　合同生效及其他
１１．１．　本合同于１９＿＿年＿＿月＿＿日由双方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿正式签字，自签字之日起１周内本合同应经有关部门批准后生效。
１１．２．　本合同以英文书就一式四份，双方各执一式两份。
１１．３．　本合同有效期见第十一条所述。
１１．４．　本合同附件为本合同不可分割的部份，与正文有同等效力。
１１．５．　双方在本合同生效前交换的所有文件、函电等在本合同生效的同时自
动失效。
１１．６．　本合同只能根据合同双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、
追加或修改。
１１．７．　在执行合同期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。
　　第十二条　法定地址
　　Ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司：　　　　　　普信国际贸易有限公司：
　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　电挂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电挂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　Ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司　　　　　　　普信国际贸易有限公司
　　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿
　　注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利（Ｐａｔｅｎｔ）
和专用技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销
（Ｐｒｏｄｕｃｔ　Ｂｕｙ　Ｂａｃｋ）来偿付进口设备及使用技术的价款，这是
国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易（Ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ　Ｔｒａｄ
ｅ）。
　　补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现
汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。合同双方是买
卖关系，设备的所有权属买方所有。
　　可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份合同，亦可对进口设备，
引进技术和产品反销分别书就成两份合同，但两份合同须同时生效。