审计委员会规范运作

　　审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督与评估外部审计、内部审计和内部控制的工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。

　　《运作指引》共分六章，39条，主要内容为总则、委员会组成、委员会职责、委员会会议、信息披露和附则。

　　为提高征求意见的针对性，上交所专门对本次征求意见的重点事项做了说明，上交所称，征求意见包括但不限于下述事项。第一，关于审计委员会的定位是决策支持机构还是决策机构。上交所表示，专门委员会制度是完善公司治理结构，提高董事会集体决策科学性和专业性的重要实践。审计委员会是发挥专业人士在公司治理中积极作用的重要渠道，其定位主要是决策支持机构，但也应授予审计委员会必要的决策权以实现其监督、制衡作用。因此，交易所在《运作指引》中规定，“上市公司聘请、解聘或更换外部审计机构，应当先由审计委员会讨论通过后方可提交董事会审议。”

　　第二，关于是否将公司内部审计部门设置为审计委员会的日执行机构，上交所称这主要有两方面的考虑，一方面将内审部门设置为审计委员会的日常机构延伸了审计委员会的监督之“手”，也确保了审计委员会在公司日常运营中有经常性的专职机构履行委员会的职责，同时，内部审计由董事会下设的审计委员会直接管理有利于提高其独立性和客观性。另一方面，鉴于内审部门作为公司职能部门归属于管理层管辖仍是我国上市公司内部审计机构设置的常见形式，因此，在《运作指引》中，交易所以鼓励的形式建议“上市公司将公司内部审计部门设置为审计委员会的日常执行机构”，并要求“未设置日常执行机构的，应当设置专职岗位承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作”。

　第三，关于审计委员会成员的独立性要求，上交所称，独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件。鉴于成立审计委员会的目标主要是提高财务报告的质量，而财务报告是由管理层准备的，因此审计委员会的独立性首要是指独立于管理层;而如果强制要求审计委员会全部或大部分由独立董事组成，上市公司可能会遇到难以找到足够数量合适人选的困难，同时内部董事比起独立董事来说具有信息优势，完全排除内部董事也不利于提高审计委员会的运行效率。因此，在《运作指引》中，交易所要求审计委员会的召集人必须由独立董事担任，兼任上市公司高级管理人员职务的董事人数应当低于审计委员会成员总数的1/2。

　　第四，关于审计委员会成员的专业胜任能力要求，在《运作指引》中，上交所认为，拥有基本财务知识是审计委员会成员的基本要求，其中审计委员会的召集人的专业胜任能力尤为重要，但具体标准设定由公司根据自身情况予以确定。

　　第五，关于是否要强制召开无管理层参与的审计委员会与外部审计机构的会议，上交所认为，审计委员会通过与外部审计师召开无管理层参与的会议，有利于获得对管理层在恰当维护会计账册记录和编制真实且公允的财务报表等方面客观和重要的评价。因此，《运作指引》规定了“审计委员会应当每年至少召开一次无管理层成员参加的外部审计机构的会议，审计委员会中承担高级管理人员职务的成员应当回避”。

　　第六，关于是否需披露审计委员会年度履职情况，为形成市场约束，保证审计委员会切实履行职能，《运作指引》规定“在上市公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。”

　　此外，关于是否披露和解释审计委员会与董事会的不同意见，《运作指引》采用了“不同意即解释”的做法，即规定“审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出意见或者建议，董事会不同意审计委员会意见或者建议的，应披露该事项并充分说明理由。”