老师你好！最近学习了企业重组的特殊性税务处理：　　股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理处理：
　　（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
其中有一点我不明白，股权收购中的条件：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，请问此股权收购中的收购方必须以发行股票的形式收购吗？如果收购双方都不是上市公司，没办法发行股票，请问收购方能用别的公司的股权来收购吗？也就是股权换股权，其它的条件都满足，请问此方式下能否采用特殊性税务处理方法。谢谢

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您好！很高兴能为您提供帮助，您的问题答复如下：
根据现行的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）中第六条第二款的规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。也就是说，采用股权支付部分的，确认的所得为零。

另外，该通知中第六条第六款规定，非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。即：

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

当然，请注意，这种方式属于该通知第五条所规定的“特殊性重组”，“特殊性重组”需要同时满足以下条件（一定是“同时满足”！），贵单位在操作时望加注意：

① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

② 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

③ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④ 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

⑤ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

如果贵单位采用除货币资金外的非货币性资产进行收购，可以按《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）中第一条的规定（“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税”）进行处理）。上述提到的特殊情况之外的，按照一般的收购所得确认即可，即卖价减去支付对价（包括股权支付部分，因为支付比例未到相应标准）。

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