标的资产去年净利“无故”暴增8倍 科芦化溢价收购方案遭质疑。

　　上市一年半，科芦化的业绩出现“大变脸”，净利润由上市前的5000万元沦为了亏损逾2000万元。在业绩每况愈下的同时，科芦化拟通过收购资产进行重组，但交易方案存在多处疑问。

　　5月10日，深交所向科芦化发出许可类重组问询函，对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案提出了多项疑问，并要求公司于5月15日前作出书面说明。对此，《证券日报》记者昨日致电科芦化证券事务部相关负责人，对方表示尚未收到问询函，一旦收到将眷披露相应回复。

　　标的资产净利暴增

　　4月29日，科芦化发布收购方案，称拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。

　　公告显示，四川恒泽的净资产为6957.25万元，采用收益法对四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为2.33亿元，评估值较账面净资产增值1.64亿元，增值率235.60%。根据《资产购买协议》，本次交易中标的资产交易作价2.3亿元。

　　然而，细查收购方案发现，标的资产的业绩情况有些不同寻常。财务数据显示，四川恒泽2014年、2015年、2016年1月份的营业收入分别为8203.32万元、19440.73万元、1485.07万元;净利润分别为239.37万元、2047.15万元、207.69万元。也就是说，在科芦化抛出这份收购案之前，标的公司业绩突然暴增。

　　深交所指出，“近年来行业整体经营业绩下降，而标的公司业绩上升，且2015年比2014年营业收入和净利润分别增长239.66%和855.22%，请分别补充披露标的公司业绩增长与同行业其他公司存在差异，以及营业收入与净利润增速不一致的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。”

　　对此，《证券日报》记者昨日(10日)致电科芦化证券事务部相关负责人询问是否曾对标的公司的业绩情况进行过尽职调查，对方表示：“如果对收购方案有疑问，可以仔细查阅公告;如果公告里面没有作出详细解释的话，可以通过邮件将具体问题发给我们。”记者随后发去采访邮件，但截至发稿，尚未得到答复。

　　还值得注意的是，在抛出收购方案前，标的公司经历了一次股权转让。今年4月份，四川恒泽的股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛将其持有的股权平价转让给喀什新兴鸿溢，贺泽生、薛彐英将其持有的股权平价转让给喀什泽源。股权转让完成后，喀什新兴鸿溢持有四川恒泽80%的股权，喀什泽源持有20%的股权。

　　工商资料显示，喀什新兴鸿溢成立于2015年7月份，喀什泽源成立于2016年3月份，均未投资除标的公司外的其他企业。深交所指出，“标的公司于2016年4月份被转让给交易对手方，而实际控制人关系和持股比例并无改变。请补充披露该次股权转让的原因和必要性。”

　　中小股东提出质疑

　　实际上，对于科芦化的这份收购方案，中小股东也早已提出质疑。

　　根据方案，本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前六十个交易日股票交易均价，即44.39元/股。而募集配套资金的发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。配套融资认购方关于股份锁定期的承诺为36个月。

　　有中小股东表示，“同是定向增发，44.39元/股和是28元/股的价格差别不是一般大，能得到证监会的同意吗?”

　　不出所料，在昨日发出的问询函里，深交所表示，“本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价且差别较大，请补充披露原因、公允性，募集配套资金发行股份定价较低是否与控股股东和认购方存在关联关系有关。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。”

　≥了解，本次发行股份募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金。其中，蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳之儿子，为公司董事蒲云军之侄子;蒲静依为姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女儿。

　　财经评论员谭奇洲告诉《证券日报》记者，一般来说，发行股份定价与锁定期限有关，“一年期的非公开发行价格一般是打8.5折，三年期可以协商，因为三年期的锁定时间长，变数大。”

　　除了上述问题，深交所另外还对交易方案的业绩补偿承诺等提出问询，并要求科芦化做出书面说明，并在5月15日前报送有关说明材料。